# КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ## участников Общества с ограниченной ответственностью «_______________» > Договор заключён в соответствии со статьёй 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьёй 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». > > **ЧЕРНОВИК. Требует вычитки юристом.** г. ____________ «____» __________ 20__ г. --- ## Стороны **Участник 1** («**Партнёр**»): гражданин Российской Федерации **[ФИО полностью]**, дата рождения ______, паспорт РФ серия ____ № ______, выдан _______________ «__»____ 20__ г., код подразделения ____, зарегистрированный по адресу: ______________________________, ИНН: ____________. **Участник 2** («**Разработчик**»): гражданин Российской Федерации **[ФИО полностью]**, дата рождения ______, паспорт РФ серия ____ № ______, выдан _______________ «__»____ 20__ г., код подразделения ____, зарегистрированный по адресу: ______________________________, ИНН: ____________. Каждый по отдельности — «**Участник**», совместно — «**Участники**» или «**Стороны**». **Общество**: Общество с ограниченной ответственностью «_______________», ОГРН _______________, ИНН _______________, юридический адрес: ______________________________ (далее — «**Общество**» или «**Компания**»). --- ## 1. Предмет договора 1.1. Настоящий договор регулирует отношения Участников в связи с осуществлением ими прав, удостоверенных долями в уставном капитале Общества, устанавливает порядок совместного управления Обществом, определяет последствия выхода из состава Участников и иные вопросы, прямо предусмотренные настоящим договором. 1.2. Настоящий договор не изменяет учредительных документов Общества и не порождает обязательств для Общества, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом. 1.3. Цели Участников: - совместное создание и развитие проекта **MaxMedias** — рекламной биржи для размещения рекламы в каналах и чатах мессенджера MAX; - получение прибыли от деятельности Общества; - сохранение баланса интересов Участников в соотношении 50/50 на весь срок действия договора. --- ## 2. Размер долей 2.1. На дату заключения договора доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: | Участник | Доля | Номинальная стоимость | |---|---|---| | Партнёр | 50% (1/2) | ____________ руб. | | Разработчик | 50% (1/2) | ____________ руб. | 2.2. Стороны подтверждают, что указанное соотношение является для них принципиальным и не подлежит изменению иначе как по единогласному решению Участников. --- ## 3. Принцип 50/50 и порядок принятия решений ### 3.1. Вопросы, требующие ЕДИНОГЛАСНОГО решения Участников К исключительной компетенции общего собрания Участников с требованием единогласия относятся, в частности: 1. Внесение изменений в устав Общества. 2. Изменение размера уставного капитала. 3. Реорганизация и ликвидация Общества. 4. Избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора. 5. Утверждение годовой финансовой отчётности и распределение чистой прибыли. 6. Одобрение сделок, стоимость которых превышает **500 000 (пятьсот тысяч) рублей** или **10% балансовой стоимости активов Общества**, в зависимости от того, что больше. 7. Получение Обществом займов/кредитов свыше 500 000 руб. 8. Передача в залог или отчуждение исключительных прав на программное обеспечение и иные РИД Общества. 9. Создание дочерних и зависимых обществ, покупка долей/акций в других юридических лицах. 10. Принятие новых участников, в том числе через увеличение уставного капитала. 11. Распоряжение доменными именами, товарными знаками, исключительными правами Общества. 12. Утверждение и изменение бизнес‑плана Общества и годового бюджета. 13. Утверждение кадровой политики и штатного расписания, установление вознаграждения генерального директора. 14. Открытие и закрытие расчётных счетов Общества. 15. Привлечение внешних инвестиций, в том числе через конвертируемые займы. ### 3.2. Иные вопросы Вопросы, не перечисленные в п. 3.1, решаются генеральным директором в пределах его полномочий по уставу и по согласованию с Участниками, если того требует устав или решение общего собрания. ### 3.3. Форма принятия решений 3.3.1. Решения по вопросам п. 3.1 оформляются протоколом общего собрания Участников в письменной форме, подписанным обоими Участниками. Использование электронной подписи допускается только по письменному соглашению Сторон. 3.3.2. Уведомление о проведении общего собрания направляется инициатором не позднее чем за **10 (десять) календарных дней** до даты собрания по адресу электронной почты и мессенджерам, указанным в разделе 19, а также заказным письмом по адресу регистрации. --- ## 4. Голосование и обязательства по голосованию 4.1. Участники обязуются голосовать по вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания, согласованно и в соответствии с принципами настоящего договора. 4.2. Участник, нарушивший обязательство по голосованию (п. 4.1), обязан возместить другому Участнику документально подтверждённые убытки, а также выплатить неустойку в размере **500 000 (пятьсот тысяч) рублей** за каждое нарушение. 4.3. Решение общего собрания, принятое в нарушение настоящего договора, может быть признано недействительным по иску любого Участника в порядке, установленном законодательством РФ. --- ## 5. Генеральный директор 5.1. На дату подписания настоящего договора Участники согласовали кандидатуру генерального директора: **[ФИО]**. 5.2. Срок полномочий — **3 (три) года** с возможностью переизбрания. 5.3. Генеральный директор действует от имени Общества без доверенности в пределах, установленных уставом и настоящим договором. 5.4. Генеральный директор не вправе без письменного одобрения обоих Участников: - совершать сделки, указанные в п. 3.1; - принимать на работу или увольнять сотрудников с должностным окладом свыше **300 000 руб./мес.**; - устанавливать себе премии, бонусы, компенсации сверх утверждённого оклада; - выдавать доверенности с правом распоряжения денежными средствами свыше 200 000 руб. --- ## 6. Вклад Разработчика: разработка и интеллектуальная собственность 6.1. Разработчик осуществляет разработку программного обеспечения и иных результатов интеллектуальной деятельности (РИД) Общества на основании отдельного **Договора подряда на разработку программного обеспечения с передачей исключительных прав** (далее — «Договор подряда»), заключённого между Обществом (Заказчик) и Разработчиком (Исполнитель). 6.2. Стороны подтверждают, что все РИД, созданные Разработчиком в рамках Договора подряда, становятся исключительной собственностью Общества с момента подписания соответствующего акта приёма‑передачи работ (ст. 1296 ГК РФ). 6.3. **Гарантии Разработчика**: 6.3.1. Разработчик гарантирует, что использует в Договоре подряда только те результаты интеллектуальной деятельности, в отношении которых он обладает всеми необходимыми правами. 6.3.2. Разработчик гарантирует отсутствие у третьих лиц (включая прежних работодателей и заказчиков) прав на РИД, передаваемые Обществу. 6.3.3. Разработчик обязуется не использовать РИД, принадлежащие Обществу, в личных целях или в интересах третьих лиц в течение срока действия настоящего договора и в течение 3 лет после его прекращения. 6.4. В случае выявления у третьих лиц прав на РИД, переданные Обществу, Разработчик обязуется за свой счёт и своими силами урегулировать такие претензии, а также возместить Обществу все убытки. --- ## 7. Неконкуренция и запрет на переманивание 7.1. В течение срока действия настоящего договора и **24 (двадцати четырёх) месяцев** после его прекращения в отношении конкретного Участника, такой Участник обязуется: 7.1.1. не создавать, не приобретать долю, не быть учредителем, участником, членом органов управления или работником юридических лиц, осуществляющих деятельность, аналогичную или конкурирующую с деятельностью Общества (рекламные биржи, платформы размещения рекламы в мессенджерах, каталоги каналов с функцией покупки рекламы), на территории Российской Федерации; 7.1.2. не переманивать сотрудников, подрядчиков, рекламодателей и паблишеров Общества. 7.2. За каждое нарушение п. 7.1 виновный Участник уплачивает другому Участнику неустойку в размере **1 000 000 (один миллион) рублей**. Уплата неустойки не освобождает от возмещения убытков. 7.3. Ограничения п. 7.1 не применяются, если нарушивший Участник вышел из Общества на основании п. 11.4 (выход в связи с существенным нарушением со стороны другого Участника). --- ## 8. Распределение прибыли 8.1. Чистая прибыль Общества распределяется между Участниками **пропорционально их долям в уставном капитале** (50/50), если иное не предусмотрено единогласным решением Участников. 8.2. Периодичность распределения — не чаще **одного раза в квартал**. 8.3. Распределение прибыли осуществляется только при условии: - положительного финансового результата за отчётный период; - отсутствия просроченной задолженности Общества перед контрагентами, работниками и бюджетом; - наличия оборотных средств, достаточных для продолжения операционной деятельности в течение следующего квартала; - единогласного решения Участников. 8.4. Участники согласуют, что до момента окупаемости стартовых инвестиций (возврат суммы ____________ руб.) чистая прибыль реинвестируется в развитие Общества. --- ## 9. Ограничения на отчуждение долей (lock-up) 9.1. В течение **36 (тридцати шести) месяцев** с даты государственной регистрации Общества ни один из Участников не вправе отчуждать свою долю третьим лицам без письменного согласия другого Участника. 9.2. Участник вправе передать долю по наследству или в пользу своих близких родственников только при условии предварительного письменного уведомления другого Участника и заключения нового корпоративного договора на условиях, не менее благоприятных. 9.3. Любая сделка по отчуждению доли, совершённая в нарушение настоящего раздела, признаётся ничтожной. --- ## 10. Преимущественное право, Tag-along, Drag-along ### 10.1. Преимущественное право покупки 10.1.1. В случае намерения Участника (Продавца) произвести отчуждение своей доли третьему лицу, он обязан письменно уведомить другого Участника (Покупателя) с указанием цены и условий продажи. 10.1.2. Покупатель вправе в течение **30 (тридцати) календарных дней** с даты получения уведомления направить Продавцу акцепт на выкуп доли на указанных условиях. 10.1.3. При отсутствии акцепта в указанный срок Продавец вправе продать долю третьему лицу, но не по цене ниже и не на условиях лучше, чем те, что были предложены Покупателю, в течение следующих 60 дней. ### 10.2. Tag-along (право присоединения) Если один из Участников (Продавец) планирует продать свою долю третьему лицу, другой Участник вправе присоединиться к сделке и продать свою долю тому же покупателю на тех же условиях и по той же цене. Покупатель обязан приобрести долю второго Участника в рамках той же сделки. ### 10.3. Drag-along (право принудительного присоединения) Если Участник (Продавец) получил добросовестное предложение от третьего лица на покупку **100% долей Общества** по цене, превышающей согласованный порог (см. Приложение 1), он вправе потребовать от другого Участника продать свою долю тому же покупателю на тех же условиях. Другой Участник обязан продать долю в течение 20 рабочих дней с момента получения требования. --- ## 11. Выход из Общества 11.1. Участник вправе выйти из Общества в порядке, предусмотренном уставом Общества, с учётом ограничений настоящего договора. 11.2. При добровольном выходе Участника в течение lock-up (п. 9.1): - Общество выкупает долю по **номинальной стоимости**; - передача доли оформляется в течение 30 рабочих дней с даты поступления заявления о выходе. 11.3. При добровольном выходе после истечения lock-up: - Общество выкупает долю по **действительной стоимости**, определяемой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период; - при несогласии с оценкой — привлекается независимый оценщик, стоимость услуг которого оплачивается поровну. 11.4. **Существенное нарушение** другим Участником условий настоящего договора (включая нарушение п. 4, 7, 12) является основанием для выхода пострадавшего Участника с правом требовать выкуп доли по справедливой рыночной стоимости, определённой независимым оценщиком, за счёт нарушившего Участника. --- ## 12. Dead-lock (тупиковая ситуация) 12.1. **Dead-lock** признаётся наступившим, если Участники в течение **30 (тридцати) календарных дней** не могут принять единогласное решение по вопросу, отнесённому к п. 3.1 настоящего договора, и такое неразрешение причиняет или может причинить существенный ущерб деятельности Общества. 12.2. Порядок разрешения dead-lock: **Шаг 1 — Медиация.** Стороны проводят не менее 3 рабочих встреч с целью достижения согласия в течение 20 рабочих дней. **Шаг 2 — Внешний медиатор.** При недостижении согласия — назначается независимый медиатор по взаимному согласию (в течение 15 рабочих дней). **Шаг 3 — «Русская рулетка» (shoot-out).** При недостижении согласия после медиации любой из Участников (Инициатор) вправе направить другому Участнику письменное предложение выкупить долю Инициатора за цену X или продать свою долю Инициатору за ту же цену X. Получающий Участник обязан в течение **20 (двадцати) рабочих дней** выбрать один из вариантов. Невыбор означает согласие продать свою долю за цену X. **Шаг 4 — Ликвидация.** Если применение shoot-out невозможно или не дало результата — Участники принимают решение о ликвидации Общества в течение 10 рабочих дней. --- ## 13. Конфиденциальность 13.1. Участники обязуются сохранять конфиденциальность любой информации, ставшей им известной в связи с участием в Обществе и исполнением настоящего договора, включая: - коммерческую, финансовую, техническую информацию Общества; - персональные данные сотрудников, клиентов, паблишеров и рекламодателей; - коды, архитектуру и документацию программного обеспечения Общества; - условия взаимоотношений с контрагентами; - содержание переговоров и переписки между Участниками. 13.2. Обязательство по конфиденциальности действует в течение срока действия настоящего договора и **5 (пяти) лет** после его прекращения по любому основанию. 13.3. За нарушение конфиденциальности Участник уплачивает неустойку в размере **1 000 000 (один миллион) рублей** за каждый факт нарушения. Уплата неустойки не освобождает от возмещения убытков. --- ## 14. Заверения и гарантии 14.1. Каждый Участник заверяет и гарантирует другой Стороне, что: - обладает полной дееспособностью и необходимыми полномочиями для заключения настоящего договора; - подписание и исполнение договора не нарушает каких-либо обязательств Участника перед третьими лицами; - в отношении доли Участника не установлено арестов, обременений или прав третьих лиц; - Участник не является должником в рамках процедуры банкротства и в отношении него не ведётся такая процедура. 14.2. В случае недостоверности заверений пострадавшая Сторона вправе требовать возмещения убытков, а при существенном характере нарушения — применять механизмы раздела 11. --- ## 15. Ответственность 15.1. За нарушение обязательств по настоящему договору виновный Участник несёт ответственность в виде: - возмещения документально подтверждённых убытков; - уплаты неустоек, прямо предусмотренных договором; - иных мер, предусмотренных законодательством РФ. 15.2. Обстоятельства непреодолимой силы освобождают от ответственности при надлежащем подтверждении компетентным органом. --- ## 16. Срок действия и прекращение 16.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента, когда хотя бы один из Участников перестанет быть участником Общества, за исключением обязательств, срок действия которых прямо указан иным (п. 7.1, 13.2). 16.2. Расторжение возможно: - по письменному соглашению Сторон; - в случаях, прямо предусмотренных договором. --- ## 17. Изменения договора 17.1. Изменения и дополнения действительны при условии, что они оформлены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами. 17.2. Стороны обязуются пересматривать договор не реже одного раза в 2 года с целью актуализации. --- ## 18. Применимое право и разрешение споров 18.1. К настоящему договору применяется право Российской Федерации. 18.2. Споры подлежат разрешению путём переговоров. Срок ответа на претензию — **30 календарных дней**. 18.3. При недостижении согласия — споры передаются на рассмотрение **Арбитражного суда г. ____________** (или: третейский суд при ____________ / суд общей юрисдикции по месту нахождения ответчика). --- ## 19. Реквизиты и адреса для уведомлений **Партнёр** - ФИО: ________________________________ - Паспорт: серия ____ № ______, выдан ____________________ «__»____ 20__ г. - Адрес регистрации: __________________________________ - Адрес для корреспонденции: __________________________________ - Телефон: ____________ Email: ____________ - ИНН: ____________ СНИЛС: ____________ **Разработчик** - ФИО: ________________________________ - Паспорт: серия ____ № ______, выдан ____________________ «__»____ 20__ г. - Адрес регистрации: __________________________________ - Адрес для корреспонденции: __________________________________ - Телефон: ____________ Email: ____________ - ИНН: ____________ СНИЛС: ____________ --- ## 20. Подписи | Партнёр | Разработчик | |---|---| | ________________ / _____________ / | ________________ / _____________ / | | «__» _______ 20__ г. | «__» _______ 20__ г. | --- ## Приложение 1. Порог для Drag-along Порог Drag-along: цена сделки по продаже 100% долей, эквивалентная оценке Общества не менее **____________ рублей** (____________ тысяч рублей). --- ## Приложение 2. Список одобренных внешних советников / консультантов Общества 1. ________________________________ (юрист). 2. ________________________________ (бухгалтер). 3. ________________________________ (аудитор, при необходимости).