# Term Sheet / Соглашение о намерениях
## по проекту MaxMedias

> **Черновик для юриста. Не является офертой и не порождает обязательств, кроме указанных в разделе «Обязывающие положения».**

Дата: «____» __________ 20__ г.
Место: г. ____________

---

## 1. Стороны

- **Участник 1 (Партнёр)**: [ФИО полностью], паспорт РФ серия ____ № ______, выдан _______________, зарегистрирован по адресу: ______________________________, ИНН: ____________ (далее — «Партнёр»).
- **Участник 2 (Разработчик)**: [ФИО полностью — Заря ...], паспорт РФ серия ____ № ______, выдан _______________, зарегистрирован по адресу: ______________________________, ИНН: ____________ (далее — «Разработчик»).

---

## 2. Предмет

Стороны намерены совместно создать, зарегистрировать и развивать юридическое лицо в форме Общества с ограниченной ответственностью (далее — «Компания», «ООО»), осуществляющее деятельность рекламной биржи **MaxMedias** — платформы для размещения рекламы в каналах и чатах мессенджера MAX.

---

## 3. Структура владения

- Уставный капитал: **100 000 (сто тысяч) рублей**, оплачивается денежными средствами.
- Доли в уставном капитале:
  - Партнёр — **50% (пятьдесят процентов)**, номинальная стоимость доли: 50 000 руб.
  - Разработчик — **50% (пятьдесят процентов)**, номинальная стоимость доли: 50 000 руб.
- Доли вносятся денежными средствами в срок не позднее 4 месяцев с даты регистрации ООО.

---

## 4. Предполагаемые реквизиты ООО

| Параметр | Значение |
|---|---|
| Полное наименование | Общество с ограниченной ответственностью «_______________» |
| Сокращённое | ООО «_______________» |
| Юридический адрес | __________________________________ |
| Основной ОКВЭД | 73.11 — Деятельность рекламных агентств (уточнить с юристом) |
| Доп. ОКВЭДы | 63.11, 63.12, 62.01, 62.02, 70.22, 73.12, 73.20 |
| Система налогообложения | УСН 15% «доходы минус расходы» / АУСН — обсуждается |
| Генеральный директор | [ФИО] |

---

## 5. Роли и зоны ответственности

| Участник | Роль | Зона ответственности |
|---|---|---|
| Партнёр | CEO / Коммерческий директор | Переговоры с рекламодателями и паблишерами, продажи, финансы, операционное управление, юридическое сопровождение, найм. |
| Разработчик | CTO / Технический директор | Разработка и эксплуатация платформы MaxMedias, продукт, архитектура, инфраструктура, безопасность, найм тех. команды. |

---

## 6. Порядок оформления вклада Разработчика

- Разработчик осуществляет разработку программного обеспечения Компании как физическое лицо (подрядчик) на основании отдельного **Договора подряда на разработку программного обеспечения с передачей исключительных прав** (см. приложение 03 к пакету).
- Все результаты интеллектуальной деятельности, созданные Разработчиком в ходе исполнения Договора подряда, передаются в полном объёме в собственность Компании (ст. 1296 ГК РФ).
- Вознаграждение Разработчика по Договору подряда согласуется отдельно и не связано с размером дивидендов от доли в Компании.

---

## 7. Управление

- Общее собрание участников принимает решения простым большинством, кроме вопросов, требующих единогласного решения (список — в корпоративном договоре).
- Генеральный директор — избирается общим собранием, срок полномочий 3 года.
- Крупные сделки (свыше 500 000 руб. или 10% активов) — одобряются общим собранием.

---

## 8. Распределение прибыли

- Распределение чистой прибыли — **пропорционально долям (50/50)**, не чаще одного раза в квартал, при условии положительного финансового результата и согласования обоими участниками.
- До момента окупаемости стартовых инвестиций допускается реинвестирование прибыли в развитие Компании по единогласному решению.

---

## 9. Отчуждение долей

- **Запрет на отчуждение третьим лицам** без согласия другого участника в течение **36 месяцев** с даты регистрации Компании (lock-up).
- Преимущественное право покупки доли другим участником.
- Tag-along / drag-along — определяются в корпоративном договоре.

---

## 10. Dead-lock

При возникновении тупиковой ситуации в управлении — применяются процедуры, описанные в корпоративном договоре (медиация → shoot-out / русская рулетка → ликвидация).

---

## 11. Конфиденциальность

Стороны подписывают отдельное соглашение о конфиденциальности (NDA, документ 06 в пакете), действующее с момента подписания и в течение 5 лет после прекращения переговоров или расторжения корпоративного договора.

---

## 12. График

| Этап | Срок |
|---|---|
| Подписание Term Sheet и NDA | «__» _______ 20__ |
| Регистрация ООО | в течение 20 рабочих дней после Term Sheet |
| Подписание корпоративного договора | одновременно с регистрацией |
| Подписание договора подряда с Разработчиком | в течение 5 рабочих дней после регистрации |
| Запуск MVP платформы (бета) | «__» _______ 20__ |
| Коммерческий запуск | «__» _______ 20__ |

---

## 13. Обязывающие положения

Стороны соглашаются, что **обязывающую силу имеют только**:
- раздел 11 (Конфиденциальность),
- раздел 14 (Эксклюзивность переговоров),
- раздел 15 (Применимое право и споры).

Остальные положения — о намерениях и подлежат оформлению отдельными договорами.

---

## 14. Эксклюзивность

В течение **90 дней** с даты подписания настоящего Term Sheet стороны обязуются не вести переговоров с третьими лицами на аналогичных условиях по тому же предмету без письменного согласия другой стороны.

---

## 15. Применимое право и споры

- Применимое право: право Российской Федерации.
- Споры: Арбитражный суд г. ____________ / суд общей юрисдикции по месту нахождения ответчика.

---

## Подписи

| Партнёр | Разработчик |
|---|---|
| ________________ / _____________ / | ________________ / _____________ / |
| «__» _______ 20__ | «__» _______ 20__ |