# ДОГОВОР № ___ ## подряда на разработку программного обеспечения ## с передачей исключительных прав > Заключён в соответствии со статьёй 1296 Гражданского кодекса РФ (программа для ЭВМ, создаваемая по заказу). > > **ЧЕРНОВИК. Требует вычитки юристом.** г. ____________ «____» __________ 20__ г. --- ## Стороны **Заказчик**: **Общество с ограниченной ответственностью «_______________»**, ОГРН _______________, ИНН/КПП _______________/_______________, юридический адрес: ______________________________, в лице генерального директора **[ФИО]**, действующего на основании Устава, и **Исполнитель**: гражданин Российской Федерации **[ФИО полностью]**, паспорт РФ серия ____ № ______, выдан _______________ «__»____ 20__ г., код подразделения ____, зарегистрированный по адресу: ______________________________, ИНН: ____________, СНИЛС: ____________ (далее — «Исполнитель»), совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем. --- ## 1. Предмет договора 1.1. Исполнитель обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по **разработке, доработке и модификации программного обеспечения**, а также по созданию связанных с ним результатов интеллектуальной деятельности (далее — «**Работы**» и «**РИД**»), а Заказчик обязуется принять и оплатить их. 1.2. Предмет Работ — **программное обеспечение «MaxMedias»** — рекламная биржа для размещения рекламы в каналах и чатах мессенджера MAX (далее — «**Программа**»), включая: - веб‑кабинет пользователей (рекламодателей, паблишеров, агентов, администраторов); - публичный лендинг / витрину; - серверную часть (API), базу данных, систему аутентификации и биллинга; - интеграции с мессенджером MAX, с системами платежей и с операторами рекламных данных (ОРД); - связанные дизайн‑макеты, документацию, инструкции. 1.3. Состав, функциональные и технические требования к каждому этапу Работ определяются в **Техническом задании** (Приложение № 1), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора, и в индивидуальных заданиях (ТЗ на этап). 1.4. Стороны подтверждают, что настоящий договор подпадает под действие ст. 1296 ГК РФ (создание программы для ЭВМ по заказу). Исключительные права на все создаваемые РИД в полном объёме принадлежат Заказчику с момента их создания в пределах, установленных разделом 5 настоящего договора. --- ## 2. Статус сторон 2.1. Исполнитель выполняет Работы как **физическое лицо**, самостоятельно и на свой риск. Исполнитель не является работником Заказчика. К отношениям Сторон не применяются нормы Трудового кодекса РФ. 2.2. Исполнитель самостоятельно исчисляет и уплачивает налоги и страховые взносы с полученного вознаграждения в соответствии с применимым режимом налогообложения (НДФЛ / налог на профессиональный доход (НПД, режим самозанятого) / УСН ИП — выбор фиксируется в Приложении № 3). 2.3. Вариант (отметить применимый): - [ ] **Вариант А.** Исполнитель — **самозанятый (плательщик НПД)**. Заказчик перечисляет вознаграждение без удержания НДФЛ и страховых взносов; Исполнитель выдаёт чек «Мой налог» на каждое полученное вознаграждение. - [ ] **Вариант Б.** Исполнитель — **физическое лицо без статуса самозанятого / ИП**. Заказчик удерживает и перечисляет НДФЛ 13% и страховые взносы в соответствии с НК РФ и 167-ФЗ. - [ ] **Вариант В.** Исполнитель — **индивидуальный предприниматель**, ОГРНИП ____________, режим УСН ____%. Исполнитель самостоятельно уплачивает налоги и страховые взносы. --- ## 3. Сроки выполнения работ 3.1. Работы выполняются поэтапно. Сроки, состав и результаты каждого этапа согласуются Сторонами в Приложениях / индивидуальных ТЗ к настоящему договору. 3.2. Общий срок действия договора: с даты подписания по **«__»______ 20__ г.** (не менее 12 месяцев), с возможностью автоматической пролонгации на каждый следующий год, если ни одна из Сторон не заявит о прекращении за 30 дней до истечения срока. 3.3. Исполнитель вправе привлекать субподрядчиков с предварительного письменного согласия Заказчика, оставаясь при этом ответственным перед Заказчиком за результаты их работы и за соблюдение условий раздела 5 (права на РИД). --- ## 4. Вознаграждение и порядок расчётов 4.1. Вознаграждение Исполнителя складывается из: **4.1.1. Ежемесячное фиксированное вознаграждение** за выполнение текущих Работ по поддержке, разработке новых функций и технической эксплуатации Программы: **____________ рублей** в календарный месяц. **4.1.2. Поэтапное вознаграждение** за выполнение определённых этапов по индивидуальным ТЗ — согласно соответствующим приложениям (п. 3.1). **4.1.3. Премиальная часть** — по единогласному решению участников Заказчика за достижение контрольных показателей (запуск MVP, достижение заданного GMV и пр.). 4.2. Вознаграждение по п. 4.1.1 включает оплату передачи исключительных прав и не требует дополнительного платежа при подписании актов приёма‑передачи. 4.3. Сроки оплаты: - п. 4.1.1 — до **10‑го числа** месяца, следующего за отчётным, на основании подписанного акта; - п. 4.1.2 — в течение **10 (десяти) рабочих дней** с даты подписания акта приёма‑передачи этапа; - п. 4.1.3 — в сроки, согласованные отдельно. 4.4. Форма оплаты — безналичное перечисление по реквизитам, указанным в разделе 14. 4.5. Указанные суммы включают/не включают (нужное выбрать в Приложении № 3) налоги и страховые взносы в зависимости от статуса Исполнителя (п. 2.3). --- ## 5. Исключительные права на РИД 5.1. С момента создания РИД **исключительные права на все результаты работ** (включая исходный код, объектный код, алгоритмы, базы данных, интерфейсы, дизайн‑макеты, документацию, тексты, аудиовизуальные материалы) принадлежат **Заказчику в полном объёме**, без ограничений по территории, сроку и способам использования, в пределах срока действия исключительного права. 5.2. Передача исключительных прав осуществляется в форме **отчуждения** (ст. 1234 ГК РФ), в том числе на следующие способы использования: - воспроизведение; - распространение путём продажи или иного отчуждения оригинала или экземпляров; - публичный показ, публичное исполнение; - импорт оригинала или экземпляров; - переработка (модификация), включая перевод, адаптацию и иные изменения; - доведение до всеобщего сведения; - сдача в прокат, аренду; - использование в составе других программ, сервисов и произведений; - предоставление третьим лицам на условиях простой (неисключительной) или исключительной лицензии; - регистрация в Роспатенте программы для ЭВМ и/или базы данных; - иные способы, предусмотренные ст. 1270, 1317, 1324 и др. ГК РФ. 5.3. Исполнитель сохраняет за собой личные неимущественные права (право авторства, право на имя) в соответствии с ГК РФ. Заказчик вправе использовать имя Исполнителя в списке разработчиков, пресс‑релизах и титрах по своему усмотрению и на своё усмотрение вправе воздержаться от указания. 5.4. Передача прав подтверждается подписанием актов (Приложение № 2). В случае если акт не подписан по вине Заказчика в течение 10 рабочих дней после получения — акт считается принятым, а права — переданными. 5.5. Исполнитель передаёт Заказчику: - исходный код в актуальной версии и доступ к репозиторию; - учётные данные инфраструктуры (хостинг, домены, SSL, CI/CD, БД, ОРД, мессенджер MAX), созданные в интересах Заказчика; - техническую и эксплуатационную документацию; - пароли и ключи, необходимые для самостоятельной эксплуатации Заказчиком. 5.6. **Гарантии Исполнителя по интеллектуальной собственности:** 5.6.1. Исполнитель гарантирует, что он является единственным автором РИД (либо правомерно обладает правами на привлечённые третьих лиц) и что РИД не нарушают прав третьих лиц, включая авторские права, права на товарные знаки, патентные права и т. п. 5.6.2. При использовании компонентов с открытой лицензией (open source) Исполнитель обязан вести реестр используемых библиотек и обеспечивать совместимость их лицензий с коммерческим использованием Программы Заказчиком. Реестр передаётся Заказчику вместе с актом каждого этапа. 5.6.3. Исполнитель не вправе использовать в составе РИД элементы, полученные в рамках отношений с иными заказчиками/работодателями Исполнителя, на которые у него нет прав. 5.6.4. В случае предъявления Заказчику претензий третьих лиц в связи с нарушением их интеллектуальных прав РИД, Исполнитель обязуется за свой счёт урегулировать такие претензии и возместить Заказчику все расходы и убытки. 5.7. Исполнитель обязуется не использовать переданные Заказчику РИД в личных целях и в интересах третьих лиц без письменного согласия Заказчика. --- ## 6. Порядок приёмки работ 6.1. По окончании каждого этапа Исполнитель направляет Заказчику: - акт сдачи‑приёмки работ (Приложение № 2); - техническую часть результата (код, документацию, доступы). 6.2. Заказчик в течение **5 (пяти) рабочих дней** обязан: - подписать акт; или - направить мотивированный отказ с перечнем недостатков. 6.3. При отсутствии отказа в указанный срок работы считаются принятыми. 6.4. При наличии недостатков Исполнитель обязан устранить их в согласованный срок (не более 10 рабочих дней), после чего процедура приёмки повторяется. --- ## 7. Обязанности сторон ### 7.1. Исполнитель обязан: - выполнять Работы качественно и в срок; - соблюдать требования по информационной безопасности (Приложение № 4); - обеспечить сохранность учётных данных и не передавать их третьим лицам; - предоставлять Заказчику отчёты о ходе Работ не реже **1 раза в 2 недели**; - немедленно информировать Заказчика об обстоятельствах, препятствующих исполнению договора. ### 7.2. Заказчик обязан: - своевременно предоставлять Исполнителю информацию, материалы, доступы, необходимые для исполнения; - обеспечивать финансирование инфраструктуры, внешних сервисов и лицензий; - своевременно принимать Работы и оплачивать их; - не использовать РИД до завершения расчётов за соответствующий этап (кроме тестовой эксплуатации). --- ## 8. Конфиденциальность 8.1. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность информации, ставшей им известной в связи с исполнением договора, включая: - исходный код, архитектуру, документацию Программы; - коммерческую и финансовую информацию Заказчика; - данные клиентов, паблишеров и рекламодателей; - переписку и переговоры Сторон. 8.2. Обязательство действует в течение срока договора и **5 (пяти) лет** после его прекращения. 8.3. За нарушение виновная сторона уплачивает неустойку **500 000 рублей** за каждый факт и возмещает убытки. --- ## 9. Ответственность 9.1. Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ. 9.2. За просрочку оплаты Заказчик уплачивает Исполнителю пени в размере **0,1% от просроченной суммы** за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы. 9.3. За просрочку выполнения Работ Исполнитель уплачивает Заказчику пени в размере **0,1% от стоимости просроченного этапа** за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости этапа. 9.4. Совокупная ответственность каждой Стороны по договору не может превышать суммы вознаграждения, полученного Исполнителем за последние 12 месяцев, за исключением ответственности за нарушение исключительных прав, конфиденциальности и гарантий п. 5.6. --- ## 10. Обстоятельства непреодолимой силы 10.1. Стороны освобождаются от ответственности при наступлении обстоятельств непреодолимой силы, подтверждённых компетентным органом. 10.2. Сторона, попавшая под действие таких обстоятельств, обязана уведомить другую Сторону в течение 10 дней. --- ## 11. Расторжение 11.1. Договор может быть расторгнут: - по соглашению Сторон; - по инициативе любой из Сторон с письменным уведомлением за 30 календарных дней; - в одностороннем порядке в случаях, прямо предусмотренных законом. 11.2. При расторжении Стороны проводят взаиморасчёт в течение 20 рабочих дней: Исполнитель передаёт незавершённые результаты Работ и доступы, Заказчик оплачивает фактически выполненный объём. --- ## 12. Применимое право и разрешение споров 12.1. К договору применяется право Российской Федерации. 12.2. Споры подлежат разрешению путём переговоров. Срок ответа на претензию — **30 календарных дней**. 12.3. При недостижении согласия — споры передаются **Арбитражному суду г. ____________** (или суду общей юрисдикции по месту нахождения ответчика). --- ## 13. Прочие условия 13.1. Уведомления направляются по электронной почте с подтверждением получения и на юридические адреса Сторон. 13.2. Договор подписывается в двух экземплярах, по одному для каждой Стороны. Подписание через электронную подпись (КЭП / УКЭП) допускается. 13.3. Приложения являются неотъемлемой частью договора: - Приложение № 1 — Техническое задание (файл 04). - Приложение № 2 — Форма акта приёма‑передачи (файл 05). - Приложение № 3 — Налоговый статус Исполнителя и реквизиты. - Приложение № 4 — Требования к информационной безопасности. --- ## 14. Реквизиты сторон ### Заказчик ООО «_______________» ОГРН: _______________ ИНН/КПП: _______________ / _______________ Юр. адрес: __________________________________ Почт. адрес: __________________________________ Р/с: ________________________________ Банк: ________________________________ К/с: ________________________________ БИК: __________ Email: ____________ Тел.: ____________ Генеральный директор: ________________ /_______________ / ### Исполнитель ФИО: ________________________________ Паспорт: серия ____ № ______, выдан ____________________ «__»____ 20__ г. Адрес регистрации: __________________________________ ИНН: ____________ СНИЛС: ____________ Статус (самозанятый/ИП/физлицо): ____________ Р/с: ________________________________ Банк: ________________________________ К/с: ________________________________ БИК: __________ Email: ____________ Тел.: ____________ Исполнитель: ________________ /_______________ / --- ## Приложение № 3. Налоговый статус Исполнителя Исполнитель подтверждает статус на дату подписания: **____________** (самозанятый / ИП на УСН _% / физлицо без спецрежима). Сумма вознаграждения по п. 4.1 **включает/не включает** (нужное подчеркнуть) налоги и взносы. При изменении статуса Исполнитель обязан уведомить Заказчика в течение 10 рабочих дней и подписать дополнительное соглашение. --- ## Приложение № 4. Требования к информационной безопасности (выдержка) 1. Хранение исходного кода — только в репозитории Заказчика (GitHub / GitLab / собственный сервер). Запрет на публикацию на публичных репозиториях. 2. Многофакторная аутентификация для всех учётных записей Заказчика. 3. Все учётные записи сервисов, создаваемые в интересах Заказчика, — на корпоративную почту Заказчика. 4. Секреты (ключи API, пароли, сертификаты) — в менеджере секретов (1Password / Bitwarden / Vault); запрет на хранение в коде. 5. Регулярные резервные копии БД — не реже 1 раза в сутки, с шифрованием. 6. Доступы подрядчиков (если привлекаются по п. 3.3) — только с одобрения Заказчика, с персонифицированным логированием, отзываются сразу после окончания работ.