# Чек-лист для юриста по проекту MaxMedias

> Сводный перечень открытых вопросов, данных, решений, которые нужно утвердить перед финализацией документов.

---

## 1. Данные сторон (собрать до первой встречи)

### Учредитель 1 (Партнёр)
- [ ] ФИО полностью
- [ ] Паспорт (серия, номер, кем и когда выдан, код подразделения)
- [ ] Адрес регистрации / фактический
- [ ] ИНН, СНИЛС
- [ ] Контакты (email, телефон)
- [ ] Налоговый статус (физлицо / ИП / самозанятый)

### Учредитель 2 (Разработчик)
- [ ] То же, плюс — подтверждающие документы о статусе самозанятого/ИП.

### Реквизиты будущего ООО (предварительно)
- [ ] Желаемое наименование (полное и сокращённое)
- [ ] Юридический адрес (аренда помещения / адрес массовой регистрации)
- [ ] ОКВЭДы (основной + дополнительные; предложения в term sheet)
- [ ] Система налогообложения (УСН 15% / УСН 6% / АУСН / ОСН) — обсудить с бухгалтером
- [ ] Размер уставного капитала и вариант оплаты (деньги, 100 000 руб. по умолчанию)
- [ ] Кандидатура генерального директора

---

## 2. Структурные вопросы 50/50

- [ ] Утвердить перечень вопросов, требующих единогласия (раздел 3.1 корпоративного договора)
- [ ] Согласовать порог крупной сделки (500 000 руб. / 10% активов)
- [ ] Утвердить lock-up по долям (предложено: 36 месяцев)
- [ ] Утвердить ограничение по неконкуренции (предложено: 24 месяца после выхода)
- [ ] Утвердить порядок dead-lock (медиация → shoot-out → ликвидация)
- [ ] Уточнить Drag-along/Tag-along пороги
- [ ] Утвердить порядок распределения прибыли (поквартально, единогласно)
- [ ] Сумма возврата стартовых инвестиций (если были)

---

## 3. Договор подряда (разработчик → ООО)

- [ ] Выбрать налоговый статус разработчика (самозанятый / ИП / физлицо без спецрежима)
- [ ] Определить ежемесячное вознаграждение (руб.) и премиальную часть
- [ ] Утвердить этапы и стоимости из ТЗ (файл 04)
- [ ] Утвердить состав передаваемых доступов (файл 03, п. 5.5)
- [ ] Утвердить требования по ИБ (Приложение № 4 файла 03)
- [ ] Кто регистрирует домены, хостинг, ОРД, мессенджер MAX? Изначально, возможно, на физлицо — оформить передачу на ООО.

---

## 4. Запуск платформы — регуляторика

- [ ] Подача уведомления оператора ПДн в Роскомнадзор (152-ФЗ, ст. 22)
- [ ] Размещение на сайте публичных документов: Политика ПДн, Пользовательское соглашение, Оферты, Правила рекламы
- [ ] Заключение договора с ОРД (Яндекс ОРД / ВК ОРД / МедиаСкаут / ОРД-А / Первый ОРД — выбрать)
- [ ] Подключение эквайринга (ЮKassa / Тинькофф / СберPay), массовых выплат
- [ ] При необходимости — регистрация товарного знака MaxMedias
- [ ] Подготовка формы агентского договора для AGENT-роли (если внедряется)

---

## 5. Юридические риски, которые нужно обсудить

- [ ] Риск ст. 14.3 КоАП (штрафы до 500 000 руб. за нарушения маркировки erid)
- [ ] Роль ООО в модели сделок (комиссионер / агент / оператор) — влияет на НДС и бухгалтерию
- [ ] ПДн резидентов РФ — хранение на территории РФ (ст. 18 152-ФЗ)
- [ ] Реклама алкоголя/лекарств/финуслуг — модерация
- [ ] Публикация в мессенджере MAX — политика оператора мессенджера, отдельное соглашение (если потребуется)

---

## 6. Пакет документов — статусы

| № | Файл | Требуется от юриста |
|---|---|---|
| 01 | Корпоративный договор | Проверка, адаптация под устав и конкретику |
| 02 | Term Sheet | Проверка, заполнение дат и реквизитов |
| 03 | Договор подряда на разработку | Проверка, выбор налоговой схемы, привязка к ТЗ |
| 04 | Техническое задание | Согласование сроков и стоимостей |
| 05 | Акт сдачи‑приёмки | Брать как форму |
| 06 | NDA основателей | Подписать до регистрации ООО |
| 07 | Пользовательское соглашение | Выбрать правовую модель сделок |
| 08 | Оферта рекламодателя | То же + НДС/форматы расчётов |
| 09 | Оферта паблишера | То же |
| 10 | Правила рекламы | Адаптация под категории и ограничения |
| 11 | Политика ПДн | Уведомление РКН, актуализация перечня ПДн |
| 12 | Согласие на обработку ПДн | Форма для регистрации |

---

## 7. Последовательность действий (рекомендуемая)

1. Подписать NDA (файл 06).
2. Подписать Term Sheet (файл 02).
3. Зарегистрировать ООО (устав, Р11001, нотариус, банк, печать).
4. Подписать Корпоративный договор (файл 01).
5. Подписать Договор подряда на разработку (файл 03) + ТЗ (файл 04).
6. Подать уведомление в РКН (оператор ПДн).
7. Разместить на сайте Политику ПДн (11), Пользовательское соглашение (07), Оферты (08, 09), Правила (10).
8. Подписать договор с ОРД; настроить получение erid.
9. По каждому этапу разработки — подписывать акт (файл 05) с передачей исключительных прав.